解放战争期间。面对国民政府拒绝签署和平协议，毛（古越饰）向西北野战军司令彭德怀（吕小河饰）发出进军西北的作战命令。由于三大战役的胜利，西北的防御已成为瓮中之鳖。胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）、马鸿逵（严于生饰）各有个人考量，军心涣散。咸阳保卫战结束后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部。经过三天三夜的激战，土匪大军全军覆没。“二马”坐立不安，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战斗开始时，土匪们依靠坚固的防御工事，站在很高的位置，给我们的攻城部队带来了很大的困难。彭德怀审时度势，组织部队夺取最高点，用猛烈的炮火轰击敌人阵地。不久之后，兰州解放了。国民党驻新疆部主席陶智岳宣布起义