辛巴（马修·布罗德里克饰）的女儿基亚拉（内夫·坎贝尔饰）很调皮，喜欢到处乱跑。辛巴委托Pumpa和Timon照顾她，他们别无选择。在另一个地方，刀疤的残余一方吉娜打算培养她的儿子高福作为刀疤的继任者，并计划一场复仇战争来篡夺荣耀的统治。好奇的基亚拉偷偷溜出森林去冒险，遇到了高福。他们在玩耍时掉进了鳄鱼湖中。勇敢的基亚拉救了高福，两人成了死党。几年后，阴险的吉娜设计让高福潜入辛巴的阵营，获得辛巴的信任，然后伺机发动复仇战争。高福和Kiara在相处中相爱了，所以高福决定放弃复仇，说出真相。尽管辛巴相信高富，但他还是有所保留。一天，高富和辛巴在散步时，跌跌撞撞地走进了荒野。吉娜突然出现，经过一番激烈的搏斗，辛巴在高福的帮助下逃走了。但受伤的辛巴误解了高富，并将他赶回了荒野。基亚拉伤心地离家出走。辛巴和吉娜之间即将展开荣耀之战，但这能彻底解决我们父亲的怨恨和孩子的敌意吗？