故事的开端是这样的，人类从一名异种人儿童的基因中提取出了消除变异的X基因的“疫苗”，可以瞬间解除异种人身上的异能。
万磁王开始四处寻觅并集结不愿被改变体质的异种人，用暴力反抗人类社会的不公平待遇。
而X教授代领的x学院的学生们却主张与人类化解矛盾，和平共处。
与此同时，金刚狼等人发现凤凰女琴•葛雷并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授和万磁王开始各自争取琴的对抗……
在这个过程中，成群的变种人各自施展自己的特异功能，令人眼花缭乱。炫酷的电脑特效技术打造的动作和灵异场面也轮番上阵，在片尾的终极大战中达到高潮。尤以“万磁王”隔空挪动金门桥和瞬间毁掉小汽车的桥段最为惊心动魄。
虽然故事比较简单，但《X战警：背水一战》却是漫威英雄电影中内容较为丰富、充实的一部了，有友情和爱情的点缀，有忠诚和背叛的穿插。
除了有较为吸引人的情节以及富有感染力的角色外，对三方的冲突和个体情感都有刻画和描绘、既有有视听奇观，又有情绪感染。
在这一部作品中，正反两方阵营都新加入了大量的新变种人，使得影片更加吸引人，但同时在影片的处理上也更加困难，角色的戏份和故事的衔接成为影片最大的难点。剧情和前两集重复，内心情感戏也走到瓶颈，主角纷纷挂掉，有些草草收场；从过非法腔调变异人和人类之间的对立，到结尾一团和气，显然太过草率。看着看着才发现，上映的时候就看过了，万磁王被定义为一个简单反派，缺少丰富的支撑、角色太多顾此失彼、变形女的下场太可怜，斯科特和琴真是一对可怜鸳鸯，艾伦·佩吉颇抢眼。 电影里面的特效
1、X教授20年前的出场方式直接否定掉“第一战”时James McAvoy中弹的情节——于是老娘怒了！
2、怒了——怒了也只有继续看下去！
3、于是顺便鄙视一下金刚狼一直留着的美猴王发型（六年了都不变个发型啊）和亘古不变的喇叭裤——身材明明这么好，干嘛要扮闰土？
4、然后Jane居然活过来了！活过来了！但是她又杀死了X教授，还杀死了她的男人......看到这里，我才终于发现，这一部X-men3
“X战警3：背水一战”经典！为了没有梦的梦
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