保罗（理查德·帕斯科饰）的父亲和哥哥在外国去世。想要揭开真相的保罗来到了他们居住的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给了保罗一种非常奇怪的感觉。他们唯唯诺诺，战战兢兢，活蹦乱跳，仿佛黑暗中隐藏着什么可怕的东西，随时都会跑出来杀死他们。纳马洛博士（彼得·库欣饰）曾是他父亲的助手。这个男人和一位神秘美女卡拉（芭芭拉·雪莱饰）的奇怪行踪引起了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的疾病，经常晕倒并失去记忆，纳马洛医生显然对卡拉情有独钟，并承担起保护她的角色。那么，父亲和哥哥的死与这两个人有什么关系吗？