故事发生在20世纪30年代初，当时邪恶的日本帝国主义在满洲建立了满清傀儡国，旅顺作为东北的交通枢纽，成为他们接触中原的重要跳板。然而，满洲国地区的人民不愿被奴役，他们奋起反抗，并与侵略者发生了一系列纠葛。在旅顺城外的马家屯，默默无闻的佃农马三炮（沙溢饰演）被推上了历史的风口浪尖，他与龙千岩（李晨饰演）、万善红（马苏饰演）和青龙社社长高亚男（李倩饰演）等不同背景的人联系在一起，成为抗日军队中一支强大而令人振奋的力量。另一方面，关东军特种作战队队长北原宏（大冢将军饰演）试图用残忍血腥的手段制服旅顺。势均力敌的战斗很快就开始了