四年前，在纽约市，蟑螂传播的病毒引发了一场瘟疫，几乎夺去了该市儿童的生命。在公立学校任教的昆虫专家李梅（Alix Koromzay饰演）想出了一种用毒药对抗病毒的方法：利用蚂蚁和白蚁的DNA开发出一种名为“犹太”的新蟑螂，它利用“犹太”体内的特殊分泌物杀死蟑螂的体液，并将其作为诱饵出售肆虐的物种，“犹太人”渗透到蟑螂杂乱的栖息地，击败了受感染的蟑螂，最终控制了病毒。销毁计划似乎取得了前所未有的成功。四年后的今天，人类仍然相信顽固的蟑螂已经从人类世界消失了。然而，并不是所有的“犹太”蟑螂都在预期的100多天寿命内死亡，有些蟑螂已经变异成了新物种。这种超级聪明的蟑螂可以模仿人类。杀人后，他们戴上受害者的脸，穿上一件大外套，用后腿行走。他们被藏在李梅破旧的学校和黑暗的地铁管道里。与此同时，多起残忍谋杀案的受害者都是李梅的前男友。警方认为李梅的嫌疑最大，于是派出了一位名叫卡拉斯基的聪明侦探来调查李梅。起初，卡拉斯基对李梅也充满了怀疑，但他并不相信李梅这个普通的人物。他有足够的力量在杀死前男友后撕下他的脸，并将他的尸体挂在高架灯柱上。历史上最大的不可战胜的蟑螂再次变成了杀人怪物，对全人类的安全构成了威胁。李梅别无选择，只能再战一场！