小柳子为了给自己的朋友石头报仇，刺杀了一个日本浪人，却遭到了追捕。在一次危机中，他被吴城乞丐帮的首领胡麻子救了出来。在胡麻子的推荐下，小六子进入了乞丐，成为了乞丐的弟子。最后，在混乱的时候，找到一个依靠。乞丐帮帮主韩去琥暗中勾结日本人做汉奸，把乞丐的兄弟全部拖入水中。这引起了胡等人的愤怒。端午节的时候，按照乞丐帮的规矩，平日不需要乞讨的韩屈虎，需要穿着破烂的衣服，亲自到武城乞讨。胡趁机消灭了韩去胡。就在他即将成功的时候，不知真相的小柳子勇敢地为韩屈虎拿了一把刀。小六子，幸免于难，被韩去琥收养为养子，升天为乞丐帮少主，得号韩震山。韩屈虎追查胡麻子是暗杀他的幕后主谋，并按照帮派规则，将胡麻子打成了一个残疾人和流亡人士。在乞丐帮，韩震山逐渐发现了韩屈虎与日本人的勾结，开始谋划取代韩屈虎，为乞丐帮铲除汉奸。韩震山率先与胡麻子联手，将韩去胡杀害。他自然而然地被提升为帮派首领。韩震山做了一个计划，首先弯下腰示弱，赢得了日本人的信任。随后，在他们与莲花成亲的当天，他们部署了一个狡猾的计划，与胡麻子联手，与武城鬼子进行了一场血战。。。战斗中，胡等壮烈牺牲。最后，韩震山和他的乞丐兄弟在武城消灭了鬼子。从此，他带领大家走上了抗日的道路