故事发生在清末民初。苏灿（周润发饰演）和万子豪（刘德华饰演）都以开办武馆为生，由于相互排斥和嫉妒，他们的关系极其亲密。然而，苏灿和万子豪这两个无辜的孩子在他们的关系中成为了非常亲密的朋友。有一天，他们遇到了马坤（Michael Miu饰）和小玲（Mi Xue饰）。苏灿和小玲一见钟情，很快就走到了一起。苏灿的父亲去世了，苏灿被诬告为杀人犯并入狱。为了救苏灿，小玲不惜一切代价牺牲了自己的身体。然而，出狱后，苏灿并没有接受小玲的感受，反而指责她优柔寡断、鲁莽行事。之后，苏灿、马坤和万子豪去省会开了一所武术学校。尽管困难和排斥，他们还是在英英（陈秀珠饰演）等朋友的帮助下站稳了脚跟。