英勇善战的兰陵王（叶向明饰演）以春香（南生饰演）的牺牲击败了入侵北齐的北周军队。当他回到宫廷时，他遇到了民间女子木兰（焦娜饰演），并在几次事件后逐渐与他产生了感情。回到宫廷后，奸臣和世凯（李子雄饰演）派部下赵武（王雷饰演）杀死了附近的将军胡鲁光（梁家仁饰演），兰陵王也因其逼迫皇帝退位的计划而被陷害入狱。最终，兰陵王用智慧和力量解决了危机，拯救了国家。
