20世纪30年代的老上海。顾曼桢（林心如饰演）优雅而安静。她在家照顾母亲，在外独立工作。她对同事沈世钧（谭耀文饰演）的爱才刚刚开始萌芽。曼桢有一个姐姐，曼璐（蒋勤勤饰演）。17岁时，为了养家糊口，她成为了一名舞蹈演员。后来，她依依不舍地放弃了自己的初恋，嫁给了朱洪才，朱洪才有可能为她的家庭过上富裕的生活。朱洪才并不是一个安定富足的人，而且结婚后，她仍然沉溺于铺张浪费和酗酒。曼璐的年龄已经褪去，她的美丽也褪去了，她的心态也变得奇特起来。曼桢和石军的恋情并不顺利。虽然他们对彼此的意图很确定，但遭到了石军母亲的反对。她希望自己的儿子能嫁给南京名媛翠芝。但她不知道翠芝的心里其实还有另一份爱。曼桢和石军之间经历了许多磨难，在不断的诱惑下，两人之间的误会逐渐产生。为了留住丈夫的心，曼璐想出了一个恶毒的办法，不遗余力地牺牲了姐姐一辈子的幸福。