故事发生在隋朝末年。寇仲（陈国坤饰演）和徐子陵（方力申饰演）是无所事事的小混混。虽然他们是兄弟情深的好兄弟，但他们的性格却完全相反。寇仲活泼好动，性格圆滑多变，而徐子陵则忠厚老实，一心想过平静淡泊的生活。毫无疑问，有一天，他们两个偷走了传说中的武侠书《长生不老的秘密》。殊不知，这本不堪入目的小册子竟是武界众人争相抢夺的宝典，而寇中和徐子陵也因此被宇文化及（游勇饰）等人追杀。生死关头，半路杀出的神秘女子傅君君（朱茵饰）救下了寇中和徐子陵。后来，也是为了保护两人，不幸的是，傅俊军被残忍地处决了。沉痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君君报仇。