同治皇帝病重，李莲英（姜文饰）第二次推荐慈禧（刘晓庆饰）上朝。同治去世后不久，慈禧拥立载天为皇帝，继续控制朝廷。1882年，李莲英陪同醇亲王参观了北洋海军。回到北京后，她被伦敦检察厅纠正，并被撤职。在慈禧的要求下，李莲英被恢复为前后宫总管。李莲英为了有一个好的家，把侄女带进了皇宫。出乎意料的是，她最后只做了一名仆人。他充满了愧疚。光绪一天天长大，不愿意被慈禧操纵，试图从慈禧手中夺取政权，但遭到了强力镇压。李莲英害怕慈禧的淫荡，奉命杀死珍妃。在八国联军入侵和清军在一系列战争中战败后不久，李莲英就带着慈禧的小衣服逃走了，并在途中在农民家安顿下来。农夫妻子的话让李莲英和慈禧明白了