辛百花（袁牧之饰演）和梁志夫（顾梦荷饰演）在学生时代是好朋友。九一八事变后，他们逃离中国东北的家乡，抵达上海。在他们两人租住的公寓的二楼，住着一个叫阿峰（王人美饰演）的年轻女孩和她的母亲，她们靠着对方过着艰难的生活。白桦非常同情阿峰的处境，经常暗中帮助这对母女。白桦遇到了一位富商的遗孀石女士（谭莹饰演），两人坠入了爱河。与此同时，梁启超因参加革命活动而被捕。白桦把阿峰送到学校继续教育，阿峰参加了一个歌舞班，开始表演一些红色戏剧。看完阿峰在《铁脚之下的歌手》中的表演后，白桦的心被深深打动了。然而，他仍然无法放下与石女士的关系。